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如意集团:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺

发布时间:2022-07-14 20:08:40 作者:海德app 来源:海德备用网站

  财务报表附注大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership)大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2021年年报问询函的回复大华核字[2022]0011355号大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2021年年报问询函的回复目录页次一、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2021年年报问询函的回复1-33二、事务所及注册会计师资质证明大华会计师事务所(特殊普通合伙)北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]电线页大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2021年年报问询函的回复大华核字[2022]0011355号深圳证券交易所上市公司管理一部:山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“如意集团”或公司)2022年5月23日收到贵所的《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第362号),针对问询函中所涉及的会计师核查的事项,在审慎复核的基础上回复如下:问题1.2022年4月29日,你公司披露《关于2019和2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》(以下简称《专项说明》)以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》,认为你公司2019和2020年度审计报告中保留意见涉及你公司关联方应收账款回收及坏账准备计提事项的影响已消除。

  3.2020年审计报告“形成保留意见的基础”显示,你公司对关联方的应收账款期末余额为6.45亿元,计提了5,207.36万元的坏账准备。

  4.对于关联方应收账款,会计师实施了函证、资料查验、期后收款检查等审计程序,未能就可回收金额获取充分、适当的审计证据,无法判断上述关联方应收账款的坏账准备是否已充分计提。

  5.你公司在《专项说明》中称,截至2021年12月31日,你公司已将上述2019和2020年度审计报告中保留意见涉及关联方的部分应收账款收回,未收回部分已在2021年12月全部与公司关联方济宁如大华核字[2022]0011355号问询函回复第2页意万众创业投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“万众创业”)持有的莱卡新材料(佛山)有限公司(以下简称“佛山莱卡”)股权进行了资产置换,并于当月完成了股权过户手续。

  6.年报显示,资产置换交易对价为98,396.58万元,你公司对应置入关联方万众创业持有的佛山莱卡25.72%的股权。

  7.2021年12月2日,你公司披露的《关于实施资产置换暨关联交易的公告》显示,拟置出资产为你公司及全资子公司济宁如意新材料技术有限公司的部分应收账款、存货,账面原值共计98,396.58万元,其中应收账款账面原值为73,566.56万元,存货账面原值为24,830.02万元。

  8.年报同时显示,你公司报告期末关联方应收账款账面余额为1.37亿元,计提715.86万元的坏账准备,计提比例为5.21%。

  9.(1)说明2020年审计报告“形成保留意见的基础”中涉及的6.45亿元关联方应收账款的具体情况,包括关联方名称、应收账款金额、款项期限、账面原值、已计提坏账准备情况等;(2)说明置出应收账款的具体构成,与2020年审计报告中保留意见涉及的关联方应收账款差异情况(如有),以及你公司在《专项说明》中所称将关联方应收账款部分收回的具体情况;(3)说明2021年末关联方应收账款的产生原因,包括关联销售的具体情况,以及该部分应收账款未作为置出资产的原因;(4)说明你公司将关联方应收账款列为单项计提坏账准备的应收账款的原因,以及确定关联方应收账款坏账准备计提比例的依据、计提比例较低的合理性;请年审会计师对上述问题(1)-(4)进行核查并发表明确意见,同时结合对公司关联方应收账款事项执行的审计程序、已获得的审计证据,说明在公司2021年度末仍存在大额关联方应收账款的情况下,大华核字[2022]0011355号问询函回复第3页对该部分应收账款的可回收性、坏账准备计提充分性的判断,与2020年保留事项涉及公司关联方应收账款回收及坏账准备计提事项的情况是否存在差异,未继续出具非无保留意见的原因及合理性。

  11.(4)说明你公司将关联方应收账款列为单项计提坏账准备的应收账款的原因,以及确定关联方应收账款坏账准备计提比例的依据、计提比例较低的合理性;根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定,关联方应收账款同其他按照账龄组合计提坏账准备的应收账款已经不具有共同信用风险特征,为提高信息披露的质量,对关联方应收账款坏账准备进行单独测试及单独列报,更能客观的反应公司的财务状况和经营成果。

  12.关联方期末应收账款金额为1.37亿元,公司根据对关联方应收账款坏账准备进行单项测试并对可收回性进行评估后计提坏账准备716万元,公司关联方坏账计提依据参考了同行业可比公司的计提比例,计提依据和计提方法与2020年度披露会计政策保持一贯性。

  13.同时该应收账款对应的合同终端客户主要为政府、银行等信用等级较高的客户,且账龄主要为一年以内,因此公司对关联方应收账款坏账准备的计提是充分并合理的。

  14.【会计师回复】针对上述问题,结合我们对如意集团年度财务报表的审计工作,我们实施的主要审计程序包括但不限于:1、获取2020年关联方应收账款清单,将关联方名称、应收账款账面原值和已计提坏账准备、账龄等信息与2021年期初数进行核对;2、获取置换协议与置换明细、应收账款明细账、置换公告等相关文件进行核对;大华核字[2022]0011355号问询函回复第6页3、获取2021年新增应收账款客户的相关交易文件,如合同、发票、出库单、物流单等,针对收回的应收账款检查银行回单和承兑汇票等回款凭据;4、了解、评价并测试公司销售与收款相关的内部控制;5、询问公司与关联方之间销售的商业背景及目前状况,并执行函证程序。

  2021年末仍存在大额关联方应收账款主要系2021年度关联方交易产生的,账龄主要在1年以内。

  经检查截止审计报告出具日公司已正常收到关联方回款约4,911万元,占关联方年末余额的35.74%,同时公司已对该关联方应收账款按照会计准则一贯性的原则进行了单项计提。

  综上所述,鉴于公司2021年度之前保留事项的应收账款基本已通过资产置换消除,对2021年末新产生的关联方应收账款我们认为应收账款的可回收性及坏账准备计提充分性,符合企业会计准则的有关规定。

  问题2.针对置入资产佛山莱卡股权事项,近期本所接到佛山莱卡股东创莱纤维(佛山)有限公司(以下简称“创莱纤维”)代理律师的投诉称,你公司在资产置换关联交易的信息披露方面涉嫌存在以下违规行为:其一,你公司在2021年12月21日披露的《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》中称,12月16日,创莱纤维将持有佛山莱卡未实缴出资的股权转让给万众创业及对佛山莱卡增资涉及的工商变更手续已办理完毕。

  工商变更完成后,创莱纤维持有佛山莱卡71.42%股权,万众创业持有佛山莱卡28.58%股权,出资已实缴到位。

  投诉方认为,实物出资并未完成实缴,且各方已就实物出资问题大华核字[2022]0011355号问询函回复第7页提起仲裁。

  其二,你公司在2021年12月11日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(以下简称《关注函回复》)中称,创莱纤维每年根据销售净额的比例向莱卡集团支付专利权使用费,后续仍由原主体支付,将于股东大会前签订专利权授权使用协议,协议约定佛山莱卡不承担该项费用。

  投诉方认为创莱纤维从未与佛山莱卡达成或签署任何专利权授权协议,同时创莱纤维若将所有经营业务和资产、知识产权转移至佛山莱卡名下后还要支出高额专利费用,有违正常商业逻辑。

  其三,你公司在佛山莱卡审计报告附注中披露,在编制模拟财务报告时依据你公司、创莱纤维、济宁如意弹性纱线有限公司签署的《债权债务抵消协议》约定将一笔2.15亿元预付账款转让给创莱纤维作为购买创莱纤维注入存货1.58亿元的预付款。

  投诉方认为,创莱纤维从未将任何存货向佛山莱卡出售或签署任何买卖合同,未签署《债权债务抵消协议》。

  其四,你公司在《关注函回复》中称,创莱纤维是公司控股股东山东如意科技集团有限公司通过美国莱卡集团实际控制的公司,与你公司为同一控制的企业。

  投诉方认为,因你公司关联方的境外借款违约,创莱纤维作为借款人名下的经营实体已于2022年3月被境外贷款人接管控制权;你公司未及时披露创莱纤维的控制权变更事宜。

  其五,你公司前期披露的北京中和谊资产评估有限公司出具的《评估报告》的估值前提是创莱纤维的经营性资产和业务全部转移至佛山莱卡并且相关知识产权许可协议能有效执行的基础上,目前创莱纤维已不可能进行实物增资、也未与佛山莱卡签署任何知识产权许可协议,因此佛山莱卡的估值具有误导性。

  同时,创莱纤维接管人还将进一步采取法律行动挑战佛山莱卡的设立及置换交易的法律效力。

  大华核字[2022]0011355号问询函回复第8页请你公司:(1)说明佛山莱卡各股东的实缴出资以及增资的具体进展情况,是否存在投诉方所称的未完成实缴而你公司披露为“出资已实缴到位”的情形,是否存在信息披露不真实的情形,同时说明各方是否已就实物出资问题提起仲裁,如是,请补充披露仲裁情况;(2)说明你公司是否与相关方签订专利权授权使用协议,如是,请补充披露共同签署协议的相关方名称、协议主要内容、专利权使用费的支付安排等,如否,说明是否存在信息披露不线)说明你公司是否已与相关方签署《债权债务抵消协议》,如是,请说明协议内容是否与你公司已披露信息相符,以及相关预付款项、存货和债权债务抵消情况等,如否,说明是否存在信息披露不线)说明创莱纤维是否仍属于你公司同一控制下的关联企业,其当前控制权归属情况及判断依据,同时结合你公司掌握的关联方境外借款纠纷及司法判决情况等,说明创莱纤维控制权变更(如有)对本次资产置换交易的具体影响以及你公司是否应及时履行重大进展的披露义务(如适用);(5)说明佛山莱卡股东之间就实物出资问题提起仲裁、相关方声称的后续拟采取法律行动对佛山莱卡估值以及置换交易法律效力和公允性的影响,同时说明你公司将佛山莱卡股权以9.84亿元作为长期股权投资进行列报的合理性。

  请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见,请年审会计师对相关长期股权投资列报金额的准确性、合理性进行核查并发表明确意见。

  大华核字[2022]0011355号问询函回复第9页【公司回复】(1)说明佛山莱卡各股东的实缴出资以及增资的具体进展情况,是否存在投诉方所称的未完成实缴而你公司披露为“出资已实缴到位”的情形,是否存在信息披露不真实的情形,同时说明各方是否已就实物出资问题提起仲裁,如是,请补充披露仲裁情况;2021年12月21日,公司披露了《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》,其中披露了“2021年12月16日,创莱纤维将持有佛山莱卡未实缴出资的股权转让给万众创业及对佛山莱卡增资涉及的工商变更手续已办理完毕。

  工商变更完成后,创莱纤维持有佛山莱卡71.42%股权,万众创业持有佛山莱卡28.58%股权,出资已实缴到位。

  ”该公告中披露的“出资已实缴到位”是指万众创业受让的创莱纤维未实缴股权已完成工商变更,且由万众创业实缴到位。

  创莱纤维认缴实物出资事项已经佛山莱卡股东会审议通过,创莱纤维签署了该股东会决议,并同意佛山莱卡章程关于增资事项的修订,已完备各项过户手续,因贷款人非法接管后拒绝配合,致使过户手续停滞办理。

  为督促创莱纤维履行过户手续,佛山莱卡与如意万众创业合伙企业向北海仲裁委员会提请仲裁并已获得仲裁裁定。

  公司不存在信息披露不线)说明你公司是否与相关方签订专利权授权使用协议,如是,请补充披露共同签署协议的相关方名称、协议主要内容、专利权使用费的支付安排等,如否,说明是否存在信息披露不真实的情形;本公司未与相关方签订过专利权授权使用协议,也不存在信息披露不线)说明你公司是否已与相关方签署《债权债务抵消协议》,如是,请说明协议内容是否与你公司已披露信息相符,以及相关预付款大华核字[2022]0011355号问询函回复第10页项、存货和债权债务抵消情况等,如否,说明是否存在信息披露不真实的情形;本公司未与相关方签署《债权债务抵消协议》,也不存在信息披露不线)说明创莱纤维是否仍属于你公司同一控制下的关联企业,其当前控制权归属情况及判断依据,同时结合你公司掌握的关联方境外借款纠纷及司法判决情况等,说明创莱纤维控制权变更(如有)对本次资产置换交易的具体影响以及你公司是否应及时履行重大进展的披露义务(如适用);近期债权人瑞士信贷银行向荷兰商业法院提起诉讼,申请以债权转股权,即美国莱卡集团上层股东EagleUltimateGlobalHoldingB.V.持有EagleSuperGlobalHoldingB.V.100%股权。

  2022年6月23日,美国莱卡集团的香港股东收到荷兰商业法院判决书,支持债权人提出的4.5亿美元债权转股权抵偿方案。

  该方案采用非公开方式转股,存在不公开、不公正、不透明、资产价值不公允且被严重低估的恶意情形,针对上述判决,如意科技将联合上层投资人继续在境外法院提起上诉,维护全体投资人合法权益。

  由于目前尚在法律争议期间,创莱纤维控制权存在不确定性,需等待境外法院最终判决结果。

  本次资产置换交易事项,各方履行了必要的审议程序,截至目前,创莱纤维尚未履行实物资产出资义务。

  关于创莱实物资产出资事宜已经佛山莱卡股东会审议通过,明确约定了出资方式、实缴时间等事项,签署了《增资协议》并经佛山莱卡股东会决议及《公司章程》确认,增资程序合规合法,是各方真实意思表达。

  对此,万众创业与佛山莱卡已对创莱纤维未按约定进行实物资产增资事项提起仲裁,后续大华核字[2022]0011355号问询函回复第11页仍将通过法律途径促使创莱纤维按照《公司章程》、《增资协议》及《公司法》之规定全面履行出资义务。

  (5)说明佛山莱卡股东之间就实物出资问题提起仲裁、相关方声称的后续拟采取法律行动对佛山莱卡估值以及置换交易法律效力和公允性的影响,同时说明你公司将佛山莱卡股权以9.84亿元作为长期股权投资进行列报的合理性;由于佛山莱卡控股股东创莱纤维未按时实缴实物出资,未能按照承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺,导致佛山莱卡至今未能注入资产。

  基于创莱纤维的违约行为,佛山莱卡已多次催缴出资,并提起仲裁要求其履行出资义务,尽快将资产注入莱卡公司。

  由于佛山莱卡控股股东创莱纤维未按时实缴实物出资,未能按照承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺,导致佛山莱卡至今未能注入资产。

  基于创莱纤维的违约行为,佛山莱卡就股东之间的实物出资问题向北海仲裁委员会提起仲裁,案号为(2022)北海仲字第3-749号。

  在提起仲裁申请后,创莱纤维仍未及时补缴出资,而是针对《增资协议》中约定的仲裁条款提出异议,认为该条款无效,向佛山市中级人民法院诉请仲裁条款无效,案号(2022)粤06民特245号,该案件正在进行之中,对《增资协议》的其他内容未有异议,存在故意拖延履行出资义务的情形。

  2021年12月20日,评估机构出具了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料(佛山)有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中和谊评报字【2021】10140号)。

  该评估报告为模拟评估报告,对公司拟资产置大华核字[2022]0011355号问询函回复第12页换事宜所涉及的佛山莱卡模拟股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。

  公司在2021-026号《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》中明确了该报告名称为《模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,并如实披露了该报告的内容,公司并未进行误导陈述。

  该份评估报告作出时即2021年12月20日,创莱纤维已认缴实物出资的,并签署了《增资协议》并经佛山股东会决议以及《章程》确认,已完备各项过户手续,故基于创莱纤维增资完成情况作出了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料(佛山)有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,该份报告基于公司提供全面、准备的材料作出,评估所依据的法律法规和政策基本合理,评估方法应用恰当,评估过程步骤符合规范的要求,公司认为此评估报告真实、客观、公正。

  创莱纤维未履行出资义务的行为性质属于较为严重的出资瑕疵问题,已违反公司法和公司章程规定,佛山莱卡与创莱纤维之间就该问题将会衍生出一系列的仲裁、诉讼,山东如意科技集团有限公司已经提起全方位的法律救济,根据中国司法实践,如意万众与佛山莱卡的仲裁请求将得到支持。

  公司将佛山莱卡股权以9.84亿元作为长期股权投资进行列报的合理性:本公司及全资子公司济宁如意新材料技术有限公司,将部分应收账款、存货作为置出资产,与公司关联方万众创业持有佛山莱卡部分股权进行资产置换,公司以非货币性资产交换的方式取得佛山莱卡25.72%股权,对佛山莱卡的董事会或类似权力机构中派有代表,通过在佛山莱卡财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响,对佛山莱卡的财务和经营政策有参与决策的权利,因此公司对取得的投资确认为长期股权投资,并采用权益法对其进行后续计量。

  本次置大华核字[2022]0011355号问询函回复第13页出资产为公司及如意新材料部分应收账款、存货,账面原值共计9.84亿元,其中应收账款账面原值为7.36亿元,存货账面原值为2.48亿元。

  2021年12月20日北京中和谊资产评估有限公司对佛山莱卡出具了中和谊评报字[2021]10140号《山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料(佛山)有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,评估后的模拟股东全部权益价值为382,584.77万元。

  为保证公司及全体股东利益,公司置出应收账款按账面原值作价,因此公司认为,换入资产的公允价值更可靠。

  本次资产置换协议约定,置出资产与置入资产的交易对价之间不存在差额部分,双方无需就本次置换向对方支付任何交易对价。

  综上所述,公司认为,将佛山莱卡股权以9.84亿元作为长期股权投资进行列报的准确性和合理性。

  【会计师回复】针对上述问题,结合我们对如意集团年度财务报表的审计工作,我们实施的主要审计程序包括但不限于:1、获取公司对莱卡新材料(佛山)有限公司(以下简称“佛山莱卡”)投资的公告信息、评估报告、增资协议、董事会和股东大会决议等资料;2、查阅佛山莱卡的工商登记和公司章程等资料;3、检查置换长期股权投资的应收账款和存货的账面价值。

  经核查,我们认为截止资产负债表日对佛山莱卡的长期股权投资列报符合企业会计准则的有关规定,列报金额是准确和合理的。

  大华核字[2022]0011355号问询函回复第14页问题4.年审会计师将“收入确认”识别为关键审计事项。

  年报显示,你公司前五大客户销售金额合计占当年销售总额的24.35%,其中关联方销售占比为15.86%,第一大客户为你公司关联方。

  你公司前五大供应商采购额合计占当年采购总额的36.94%,其中关联方采购占比为8.44%。

  你公司2022年4月29日披露的《关于2022年日常关联交易预计的公告》显示,你公司2021年向控股股东山东如意科技集团有限公司(以下简称“如意科技”)销售商品金额为1.13亿元,与年报第一大客户销售金额接近。

  2022年,你公司与如意科技关联销售的合同签订金额或预计金额为2.3亿元,较报告期实际关联销售金额大幅提高,截至披露日已发生关联销售金额4,898.9万元。

  (2)结合关联交易品类、发生的必要性、关联交易业务模式等因素,说明相关销售收入确认的依据以及是否符合企业会计准则的有关规定;(3)说明你公司2022年预计关联销售金额继续出现大幅增长的原因,难以解决与如意科技进行关联销售的原因,关联销售定价方式、定价公允性,是否存在通过关联销售调节利润或损害上市公司利益的情形;(4)结合关联采购的具体内容、关联采购价格与你公司向无关联第三方采购价格的差异(如有)等情况,说明关联采购的原因、必要性,以及关联采购价格的公允性,在此基础上说明是否影响你公司经营独立性,是否存在转嫁成本费用或损害上市公司利益的情形。

  大华核字[2022]0011355号问询函回复第15页【公司回复】(2)结合关联交易品类、发生的必要性、关联交易业务模式等因素,说明相关销售收入确认的依据以及是否符合企业会计准则的有关规定;公司与关联方发生的日常关联交易包括向关联人销售商品、采购原料、采购燃料动力及租赁业务。

  ①销售商品的必要性、业务模式、收入确认依据及合规性必要性:近年来随着如意科技时尚品牌业务的发展壮大,在国内外拥有成熟的客户群体,经营态势稳健,与上市公司现有业务构成密切的上下游关系,为发挥产业与品牌的协同效应,如意科技向公司采购商品。

  而公司则认为向关联方销售商品是正常生产经营所必需的,对公司的主营业务发展具有积极意义。

  业务模式:一是如意科技根据自身市场及销售情况向公司下订单,公司根据订单进行生产。

  二是公司通过如意科技作为竞标渠道,如意科技以其与交易对手方签订的合约向公司采购并支付货款,不赚取任何差价。

  销售收入确认依据及合规性:上述销售收入确认依据为公司根据约定的交货方式将货物发给客户或由客户自行提货,同时客户对产品数量与质量无异议后确认收入的实现。

  ②采购原料的必要性、业务模式必要性:在纺织原材料市场竞争激烈的形势下,关联方可以按合同要求稳定地向公司提供所需的原料,有利于公司充分利用关联方的优势资源,稳定产品质量,降低产品成本,实现资源的有效配置,保大华核字[2022]0011355号问询函回复第16页证公司高效、稳定地满足客户需求。

  业务模式:公司根据订单生产的需要,参考以往采购价格及市场行情向关联方采购原料。

  ③采购燃料动力的必要性、业务模式必要性:公司与如意科技及其关联公司同在如意工业园区内,国家电网山东省电力公司济宁供电公司按照最先在工业园区入驻的如意科技开户,根据国家电网规定无法单独给后入驻的公司再办理开户,故公司使用的电费通过如意科技进行结算。

  业务模式:如意科技每月根据公司使用实际电量按照国家统一定价开具电费发票分割单给公司进行结算,如意科技不加收任何费用。

  ④租赁业务的必要性、业务模式必要性:公司将处于闲置的房屋对外进行租赁,不会影响公司的日常经营运作及资产的独立性。

  业务模式:该项闲置房屋租赁遵循公平、公正、公允的原则,租赁价格是参考签订房屋租赁合同时租赁房屋周边租赁市场价格协商确定。

  (3)说明你公司2022年预计关联销售金额继续出现大幅增长的原因,难以解决与如意科技进行关联销售的原因,关联销售定价方式、定价公允性,是否存在通过关联销售调节利润或损害上市公司利益的情形;2022年预计关联销售金额继续出现大幅增长的原因:2022年积极发展互联网新零售业务。

  公司为扩大营销规模,借助如意科技及其关联企业强大的终端销售网络来销售产品。

  大华核字[2022]0011355号问询函回复第17页难以解决与如意科技进行关联销售的原因:公司服装业务资产原属于如意科技,2016年8月向如意科技购买了该服装资产及相关业务。

  该资产在注入公司之前为如意科技独立核算的非法人实体,对外参与职业装竞标均以如意科技为主体,如意科技与各职业装客户签订长期合作协议,公司无法变更交易主体,仍以如意科技作为合同主体继续履行合约。

  由于招标企业对竞标公司的注册资本、资产规模等资质有硬性要求,公司为争取市场订单,以如意科技为平台进行投标、竞标等工作。

  在销售订单执行过程中,公司除使用如意科技资质以外,其他流程均由公司业务人员进行实际操作。

  公司通过如意科技进行竞标销售的产品主要为职业装,销售价格是由公司业务人员根据市场行情直接与客户协商确定。

  因资质及以往职业装业绩等原因,2021年公司实行自主竞标后职业装业务大幅下降,为提升业绩,公司仍需借助如意科技作为竞标平台,近年来如意科技与山西华阳集团开展全方位战略合作,包括代表旗下相关产业开展贸易业务,2022年公司将通过如意科技与山西华阳集团进行业务合作,增加关联交易额度。

  关联销售定价方式、定价公允性:公司以如意科技作为竞标渠道,如意科技以其与交易对方签订的合约价格向公司采购并支付货款,公司关联销售定价与控股股东对外销售的交易定价不存在差异。

  (4)结合关联采购的具体内容、关联采购价格与你公司向无关联第三方采购价格的差异(如有)等情况,说明关联采购的原因、必要性,以及关联采购价格的公允性,在此基础上说明是否影响你公司经营独立性,是否存在转嫁成本费用或损害上市公司利益的情形;大华核字[2022]0011355号问询函回复第18页报告期关联采购情况如下:关联方关联交易内容本期发生额(元)采购价格山东如意科技集团有限公司采购毛条8,849,557.5396.33元/公斤山东如意科技集团有限公司电费16,879,720.260.62元/度新疆鲁意纺织科技有限公司采购面料250,223.1721.44元/米恒成国际发展有限公司采购面料1,380,162.6319.36元/米温州庄吉集团工业园区有限公司电费1,387,010.860.95元/度银川瑞纳服饰有限公司采购毛织物130,450.5296.5元/件合计28,877,124.97①向山东如意科技集团有限公司采购毛条山东如意科技集团有限公司产品供应稳定,可以满足公司订单增加而带来的原材料的需求,减少公司物料短缺风险,供货的质量较高、速度较快,且能够及时响应公司的退换货需求。

  公司与如意科技毛条的交易定价,均基于双方独立的商业谈判所确定,经对比,报告期内公司向如意科技毛条的采购价与其他供应商的采购价无明显偏差。

  ②向山东如意科技集团有限公司、温州庄吉集团工业园区有限公司采购电费因供如意工业园建厂时铺设专线引到园区,供园区内各个产业共用,园区各个产业每月根据各自产生的电费往共用电费账户(国家电网山东省电力公司济宁供电公司)缴纳各自的电费,但电力公司只向山东如意科技集团有限公司开具发票,如意科技根据当月电费总额及电费分割单进行分配。

  因如意科技开具发票电费的采购价格与供电公司电费采购价相同,故公司不存在转嫁电费成本损害上市公司利益的情形。

  ③向新疆鲁意纺织科技有限公司采购面料新疆鲁意纺织科技有限公司采购面料单价为21.44元/米,向非大华核字[2022]0011355号问询函回复第19页关联方采购同类产品价格在28.32元/米~28.98元/米之间,同等质量条件下,价格优势较为明显。

  ④向恒成国际发展有限公司采购面料恒成国际发展有限公司采购面料单价为19.36元/米,与其他公司询价对比,在同等质量条件下,恒成国际发展有限公司价格具有优势。

  ⑤向银川瑞纳服饰有限公司采购毛织物银川瑞纳服饰有限公司采购毛织物采购单价96.5元/件,向非关联方采购同类产品价格在103元/件~146.95元/件之间,在同等质量条件下,银川瑞纳采购价格具有优势。

  综上所述,公司向关联方的关联采购定价公允,未影响公司经营独立性,不存在转嫁成本费用或损害上市公司利益的情形。

  【会计师回复】针对上述问题,结合我们对如意集团年度财务报表的审计工作,我们实施的主要审计程序包括但不限于:1、询问管理层,了解关联交易的商业理由、客户和供应商组成、销售和采购模式、定价政策和采购政策、收入确认的条件和方法等;2、了解和评估与收入和采购相关的内部控制设计与执行情况;3、检查交易支持性单据,如:合同、发货申请单、出库单、销售发票、物流单、采购入库单、银行回单等证据,核实交易的线、抽样检查如意科技与第三方签订的销售合同、收款单、销售单价等;5、向关联方函证交易金额和往来余额;大华核字[2022]0011355号问询函回复第20页6、将关联方交易的价格与非关联方对比,确定关联交易价格是否远远高于或低于非关联方交易价格,分析被审计单位利用关联方交易虚构业务、调节利润或利益输送的可能性。

  经核查,我们认为销售收入的确认符合企业会计准则的有关规定,未发现公司通过关联销售和采购调节利润及损害上市公司利益的情形。

  问题5.年报显示,你公司预付款项期末余额为2.56亿元,其中账龄在1年以内的占比为69.88%,账龄在1至2年的期末余额为5,960.54万元,占比23.31%,较期初余额大幅提升。

  请你公司:(1)逐笔列示账龄超过1年以及其他重要预付款项的具体情况,包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至回函日的进展情况、涉及对手方及其与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系;(2)说明部分预付账款长期未结转、供应商长期未发货的原因及合理性,相关减值计提是否充分合理,以及你公司已采取及拟采取的保障措施及效果(如有);请年审会计师对上述问题(1)(2)进行核查并发表明确意见。

  【公司回复】(1)逐笔列示账龄超过1年以及其他重要预付款项的具体情况,包括但不限于形成原因、形成时间、涉及交易的主要内容及截至回函日的进展情况、涉及对手方及其与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系;大华核字[2022]0011355号问询函回复第21页金额大于10万且账龄超过1年预付款项的具体明细:单位:元单位1至2年2至3年3年以上主要内容是否存在关联关系温州市鑫煜服饰有限公司8,341,730.019,769,019.69-预付服饰款否张家港市荣昌涤纶毛条有限公司12,052,006.70--预付原料款否山东如意科技集团有限公司14,062,138.75--预付原料款是银川瑞纳服饰有限公司9,595,026.75--预付服饰款是石河子市润华纺织有限公司-4,947,434.86预付原料款否广州市明轩时尚科技有限公司895,600.00--预付服饰款否温州奇奈乐服饰有限公司353,246.69--预付服饰款否大连南山贝塔尼服装服饰有限公司240,046.00413,094.00-预付服饰款否黑龙江宝利炫鲨服饰有限责任公司470,000.00--预付服饰款否西安嘉彤宝服饰有限公司-300,000.00-预付服饰款否上海悦怿服饰有限公司260,116.06--预付服饰款否佛山市卡夫曼服装有限公司186,420.0063,580.00-预付服饰款否河南领酷服饰有限公司100,000.00--预付服饰款否郑州联泰服饰有限公司--200,000.00预付原料款否济宁九龙贵和商贸集团有限公司-436.85169,689.15预付服饰款否长兴卓品纺织科技有限公司160,000.00预付服饰款否江苏恒润盛鑫纺织实业有限公司-154,680.00-预付原料款否石狮迈吉制衣有限公司151,532.46--预付服饰款否温州千姿壹陆捌服饰有限公司150,008.00--预付服饰款否新疆如意时尚服装有限公司150,000.00--预付服饰款是济宁启程医疗器械有限公司-126,479.12-预付材料款否江苏阳光集团有限公司105,506.54--预付服饰款否云南如意服饰有限公司100,000.00--预付服饰款否合计47,373,377.9615,774,724.52369,689.15大华核字[2022]0011355号问询函回复第22页目前进展情况、涉及对手方的情况:广州市明轩时尚科技有限公司、石河子市润华纺织有限公司已到货。

  其他预付未解决原因:首先,因新冠疫情影响交期以及为适应新品上市时间调整供货品种,导致交货期延长。

  其次,山东如意科技集团有限公司预付款为会计重分类事项,根据企业会计准则贸易收入按净额法核算,未销售的存货需重分类为预付款。

  如意科技、银川瑞纳服饰有限公司、新疆如意时尚服装有限公司与公司存在关联关系。

  公司向关联方的关联采购定价公允,未影响公司经营独立性,不存在转嫁成本费用或损害上市公司利益的情形,亦不存在造成利益倾斜的其他关系。

  公司经查询公开信息及相关方自查,如意科技、银川瑞纳服饰有限公司、新疆如意时尚服装有限公司为公司关联方,重要预付款项对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人与不存在关联关系,亦不存在造成利益倾斜的其他关系。

  (2)说明部分预付账款长期未结转、供应商长期未发货的原因及合理性,相关减值计提是否充分合理,以及你公司已采取及拟采取的保障措施及效果(如有);预付账款长期未结转、供应商长期未发货的原因及合理性:(1)因新冠疫情影响交货时间,且公司为适应新品的上市时间不断调整供货品种,导致交货时间延长;(2)如意科技的预付款项1406万元为会计重分类事项,根据企业会计准则贸易收入按净额法核算,未销售的存货需重分类为预付款;(3)上述列示的多数客户目前仍在持续的进行业务合作中,仅是预付款涉及货物未收到。

  公司于年度终了对预付账款进行全面检查,综合考虑供应商的信大华核字[2022]0011355号问询函回复第23页用风险、所订购货物的跌价风险及期后交付等因素后,公司认为上述预付账款发生损失的可能性较小,故不需要计提坏账准备。

  公司已采取及拟采取的保障措施及效果:(1)业务层面从业务源头加强对预付款方式的使用控制,对于通用材料采购,原则上不再进行预付;对于要求必须进行预付款结算方式的,在与供应商进行合同条款谈判时,适当降低预付款的比例;对未能及时交付原料的,要求供应商支付预付款占用利息等其他降低风险的手段,最大化地缩短预付款到供货之间的时间间隔,缩短资金占用时间。

  (2)细化所有预付款支付审批过程中的关键控制点,从采购申请、授权审批、账龄跟进和往来对账等方面加强对预付款的管理。

  【会计师回复】针对上述问题,结合我们对如意集团年度财务报表的审计工作,我们实施的主要审计程序包括但不限于:1、分析预付账款账龄及余额构成,检查大额预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性;2、对大额预付款余额实施函证程序,并将函证结果与账面记录的金额进行核对;3、检查与预付款相关的合同,判断形成预付余额的商业理由和合理性;4、检查资产负债表日后的预付账款明细账,并检查相关凭证,核实期后是否已收到实物并转销预付账款;5、对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较,分析其波动原因;6、查阅供应商工商资料信息。

  大华核字[2022]0011355号问询函回复第24页经核查,我们未发现重要预付款项对象与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系。

  问题6.年报显示,你公司报告期末其他应收款账面余额为2,464.13万元,计提坏账准备1,015.24万元。

  其中,前五名其他应收款中有四笔显示为往来款,账龄均在1年以上,部分达3-5年。

  请你公司:(1)说明上述相关往来款的形成原因,欠款方及其与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,长期未能及时收回的原因,已采取的催收措施(如有),确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性,后续收回安排,在此基础上说明其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形;请年审会计师对上述问题(1)进行核查并发表明确意见。

  【公司回复】(1)说明上述相关往来款的形成原因,欠款方及其与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系,长期未能及时收回的原因,已采取的催收措施(如有),确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性,后续收回安排,在此基础上说明其中是否存在你公司资金被关联方非经营性占用的情形;大华核字[2022]0011355号问询函回复第25页其他应收款前五名往来款明细:单位:元单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额未收回原因石河子市润华纺织有限公司往来款2,812,706.022至3年562,541.20重分类项,目前已到货赤峰市银雪毛纺织有限责任公司往来款2,282,433.553至5年1,922,433.55暂未收回款项深圳巴士集团股份有限公司保证金2,000,000.001年以内100,000.00履约保证金北京章氏时代服装服饰有限公司往来款1,326,097.965年以上1,326,097.96预期无法收回江苏丹毛纺织股份有限公司往来款1,237,810.965年以上1,237,810.96预期无法收回合计--9,659,048.49--5,148,883.67上述欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  催收措施:公司专门成立了清欠小组,并通过公司法务部门联合加强对应收账款的管理和催收力度,强化了对销售人员回款任务的指标考核,监督应收账款的回收情况。

  公司发现疑难应收账款及时移交清欠小组,清欠小组会安排专人进行核实并催收,针对有意拖欠、想赖账等恶意拖欠行为的客户,清欠小组就会第一时间移交公司法务部门,由法务部门采取法律手段和措施及时催收处理。

  确定相关款项坏账准备计提比例的依据及合理性:本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

  上述其他应收不涉及关联方业务,不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

  大华核字[2022]0011355号问询函回复第26页【会计师回复】针对上述问题,结合我们对如意集团年度财务报表的审计工作,我们实施的主要审计程序包括但不限于:1、核查形成其他应收款的欠款方的基本情况、交易背景,查询欠款方的工商登记信息;2、针对其他应收款实施函证程序,并将函证结果与账面记录的金额进行核对;3、检查其他应收款对应的合同、银行回单等支持性证据;4、检查资产负债表日后的其他应收款明细账,并检查相关凭证;5、复核管理层对坏账准备会计政策的合理性及一致性,检查期末减值测试资料,复核坏账准备计提是否正确。

  经核查,我们未发现上述欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

  我们认为其他应收款符合企业会计准则的有关规定,未发现其他应收款中存在关联方非经营性占用的情形。

  问题7.年报显示,2021年你公司扣除正常经营之外的其他业务收入6,687.03万元,扣除后营业收入6.23亿元。

  请你公司补充披露上述扣除的正常经营之外的其他业务收入的构成情况,其他业务收入的确认依据,同时结合相关规则说明相关收入扣除是否完整、准确,是否存在其他应扣未扣的情形。

  大华核字[2022]0011355号问询函回复第27页【公司回复】上述扣除的正常经营之外的其他业务收入的构成情况:项目类别金额(元)备注原料收入37,087,109.67原材料技术服务收入19,811,320.80技术服务租赁收入9,871,478.42出租房屋、设备加工收入100,393.80加工服务合计66,870,302.69①销售原料的构成情况、实现的收入、相关收入确认依据公司原料收入的构成情况:毛条、扣类、包装物、下脚料及样册。

  2021年公司共确认毛条收入3559万元,扣类、包装物、下脚料、样册共确认收入150万元。

  ②提供技术服务的构成情况、实现的收入、相关收入确认依据公司提供技术服务的构成情况:全流程设备性能诊断报告、设备改造升级方案、辅助设备性能评价及改进方案、技术工艺优化方案、质量管理体系建设和完善方案等,并组织对客户相关人员操作技能培训,满足超高支纱线产业化生产需求,超高支纱线技术指标。

  公司根据相关技术服务合同约定的服务内容提供相应服务,同时根据合同的支付期限及支付方式收取技术服务费。

  ③租赁收入的构成情况、实现的收入、相关收入确认依据公司对外出租的为科研大楼的部分区域、厂房部分区域及专用机器设备。

  对外租赁科研大楼面积为15000平方米,房屋租金按市场价计算;对外租赁厂房面积为3400平方米,租金按年结算;对外租大华核字[2022]0011355号问询函回复第28页赁设备租金按设备台数计算。

  公司根据租赁合同约定的服务内容提供相应服务,同时按照合同约定租金的支付期限及支付方式收取租金,2021年公司对外租赁科研大楼确认租金收入892万元;对外租赁厂房确认租金收入20万元;对外租赁设备确认租金收入75万元。

  ④加工收入的构成情况、实现的收入、相关收入确认依据加工收入为加工后整理收入。

  公司按收入扣除准则扣除出租固定资产、销售材料等与主营业务无关的其他业务收入,不存在其他应扣未扣的情形。

  【会计师回复】针对上述问题,结合我们对如意集团年度财务报表的审计工作,我们实施的主要审计程序包括但不限于:1、获取其他业务收入明细,并与会计账簿进行核对;2、按月度对本期和上期毛利率进行比较分析,检查是否存在异常,各期之间是否存在重动及查明原因;3、检查其他业务收入合同、原始凭证等相关资料,分析交易的实质,确定其是否符合收入确认的条件,并检查其会计处理是否正确;4、对于经营租赁收入,获取相关租赁协议,了解并查验租赁对象基本情况,确认租赁收入期间是否无误,复核计算租赁收入金额,并检查其会计处理是否正确;5、获取公司全年销售明细,分析判断是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质的收入,以确认营业收入扣除项的完整性。

  大华核字[2022]0011355号问询函回复第29页经核查,我们认为公司其他业务收入的处理符合企业会计准则的有关规定,未发现存在其他应扣未扣的情形。

  问题8.年报显示,你公司报告期各季度在收入、净利润、经营现金流方面的波动较大,其中第四季度收入增长明显,第一、二季度扣非后净利润亏损金额较高,第一、三季度经营活动现金流出较大。

  请你公司:(1)说明2021年第四季度收入大幅增长的原因及合理性,相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定;(2)结合各季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程、资金收付等因素,说明各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性,是否存在跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形,相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

  【公司回复】(1)说明2021年第四季度收入大幅增长的原因及合理性,相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定;第四季度收入大幅增长的原因及合理性:(1)贸易业务加强特定区域市场销售,提高该领域市场占有率。

  (2)服装具有明显的季节性淡旺季,一般来说,一季度由于假期较多,工作时间较短,相对收入减少;二、三季度由于气候适宜,市场对毛精纺服装需求降低,收入相对平稳。

  (2)结合各季度业务开展情况及收入确认、成本费用归集过程、资金收付等因素,说明各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性,是否存在跨期确认收入、跨期转结成本费用等情形,相关会计大华核字[2022]0011355号问询函回复第30页处理是否符合企业会计准则的有关规定;单位:元财务指标第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入136,225,874.43124,509,175.99167,694,307.84261,317,057.59归属于上市公司股东的净利润5,572,532.77-50,326,442.551,457,622.7844,290,063.61经营活动产生的现金流量净额-353,503,013.6645,832,042.07-60,361,976.60105,311,898.61受新冠肺炎疫情影响,公司所在行业竞争加剧,导致公司出口订单量不足,公司第一、二季度收入同比下降47%,第三季度收入有所反弹,第四季度服装及贸易业务收入增加,公司成本费用、资金收付归集按实际发生进行分类,月末汇总核算不存在跨期确认收入、跨期转结成本费用的情形。

  各季度收入、利润、现金流不匹配的原因及合理性:(1)第四季度贸易类业务发货较为集中,贸易收入增加。

  (2)利润不匹配原因系二季度计提信用减值损失3323万元,销售回款下半年较上半年增加6041万元,报告期末按照会计政策的规定并充分可靠的估计了应收账款的可回收性,冲回信用减值2452万元;贸易类业务因发货较为集中,营业利润四季度较好。

  (3)第一季度现金流净额大额流出不匹配的原因及合理性:公司竞标平台变更处于过渡阶段,国内职业装订单减少,导致经营现金流入减少。

  【会计师回复】针对上述问题,结合我们对如意集团年度财务报表的审计工作,我们实施的主要审计程序包括但不限于:l、询问管理层,了解公司年度经营情况;2、对本年记录的收入交易选取样本,核对发票、销售合同、销售订单、出库单、客户签收记录等支持性文件进行检查;大华核字[2022]0011355号问询函回复第31页3、就资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对出库单、客户签收记录及支持性文件,评价收入是否被记录于恰当的会计期间;4、对大额应收账款及销售收入实施函证程序,检查回款记录;5、核对银行日记账及银行对账单,核对其计入现金流量表项目的准确性;6、对收入实施截止性测试。

  经核查,我们认为公司收入确认、成本费用归集及经营性资金收付会计处理符合企业会计准则的有关规定,未发现存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

  问题9.年报显示,你公司毛纺服装业务2021年的生产量为641万(米/套件条/千克),同比增长14.68%;销售量为667.21万单位,同比下降18.79%;库存量期初余额为908.35万单位、期末余额为882.14万单位。

  你公司在年报销售模式部分称,公司的总体经营原则为以销定产,批量化生产+个性化定制相结合的模式,目标客户主要有外销品牌客户、内销职业装客户以及高级定制客户。

  请你公司:(2)结合库存产品周转天数及库龄、市场需求或在手订单、主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、跌价准备的计提方法和计算过程等,说明本期计提跌价准备的原因及相应金额的准确性,跌价准备计提是否充分。

  【公司回复】(2)结合库存产品周转天数及库龄、市场需求或在手订单、主要产品市场价格、可变现净值的计算方法、跌价准备的计提方法和计大华核字[2022]0011355号问询函回复第32页算过程等,说明本期计提跌价准备的原因及相应金额的准确性,跌价准备计提是否充分;1、对于库存商品-服装,公司将每个库存商品(比如某银行-大衣、马甲等)按成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备,尤其在售价选取方面参考了正在执行合同的销售价格;且服装的订单大多是5年左右的长期职业装合同,其款式及存货主要是根据职业装合同要求进行备货,因此公司充分考虑并计提了存货跌价准备。

  2、对于库存商品-面料,公司将每个库存商品按成本与可变现净值孰低提取存货跌价准备,尤其在售价选取方面参考了同类产品的市场价格。

  公司面料主要为精纺呢绒,随着羊毛价格的上升,精纺呢绒的价格也在上升,而报告期内公司投入的原材料部分为公司的备货,锁定的价格低于市场价,因此2021年精纺呢绒毛利率高于2020年,报告期末公司根据相关会计政策进行了减值测试。

  【会计师回复】针对上述问题,结合我们对如意集团年度财务报表的审计工作,我们实施的主要审计程序包括但不限于:1、了解与评价管理层对存货相关内部控制设计的合理性、有效性;2、对期末存货执行监盘程序,检查和观察存货的数量、状况等情况;3、复核可变现净值确定是否正确,获取存货跌价准备计提明细表,测算期末计提存货跌价准备的准确性;大华核字[2022]0011355号问询函回复第33页4、检查存货跌价准备转回或转销是否与实际情况相符,转回与转销的原因是否合理、依据是否充分,会计核算是否符合企业会计准则的规定。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:李泰逢中国·北京中国注册会计师:朱雄伟二〇二二年六月十六日 大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2021年年报问询函的回复 大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2021年年报问询函的回复。

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